تصفیه شرکت ها عبارت است از جمع آوری دارایی شرکت ، انجام تعهدات و تقسیم آن بین افراد ذینفع. ثبت شرکتها ماده 207 در مورد وظیفه متصدیان تصفیه مقرر می دارد : " خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت .."
به طور کلی ، امر تصفیه در حقیقت رتق و فنق امور جاری و معوق شرکت ، پرداخت بدهی ها ، انجام تعهدات ، وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت بین شرکاست.
متصدیان امر تصفیه به ترتیب ذیل ممکن است انتخاب گردند :
1. طبق اساسنامه
ممکن است اساسنامه شرکت این امر را پیش بینی کرده باشد، در صورتی که مقررات اساسنامه منافاتی با قانون نداشته باشد، مطابق آن عمل خواهد شد.
2. در شرکت های با مسئولیت محدود
در شرکت های تضامنی ، نسبی و مختلط ( که تمام یا بعضی از اعضای آن ها دارای مسئولیت محدود نیستند ) اصولاَ امر تصفیه یا با مدیران شرکت است یا با اشخاص منصوب از طرف مدیران ولی سایر شرکا حق نظارت در امر تصفیه را دارند.
3. در سایر شرکت ها
در مورد سایر شرکت ها ( سهامی ، مسئولیت محدود و تعاونی ) امر اصفیه به عهده مدیران شرکت قبل از انحلال است مگر اینکه طبق اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر شده باشد.
- وظایف مدیران تصفیه
1. حل و فصل امور جاری
ممکن است در زمان حیات شرکت ، اقداماتی شده باشد که هنوز خاتمه نیافته است. مثلاَ تاسیساتی بنا شده است که هنوز به اتمام نرسیده یا اینکه قراردادهای مربوط به خرید و فروش و انجام خدماتی منعقد شده و کارهایی هم انجام شده ولی به پایان نرسیده باشد. در این صورت طبیعتاَ این اقدامات باید به پایان برسد تا از این بابت خسارتی متوجه شرکت نشود.
2. اجرای تعهدات و پرداخت بدهی ها
منظور از اجرای تعهدات کلیه تعهداتی است که شرکت به موجب قانون ، قرارداد و حتی عرف و عادت در مقابل دیگران به عهده دارد و هنوز انجام نشده است. بنابراین هیئت تصفیه یا مدیر تصفیه باید وضعیت کارکنان شرکت را از حیث تصفیه حقوق قانونی آن ها روشن نماید. در صورتی که تعهد تحویل کالا یا انجام خدماتی را کرده آن ها را انجام دهد، اگر به موجب عرف تجاری باید تعهداتی را انجام دهد ، مثلاَ هزار صندوق چای خریده و طبق عرف تجاری ، اگر چه در قانون و قرارداد اشاره ای به آن نشده ، صندوق های خالی را باید پس بدهد. همچنین تعهدات مالی از قبیل پرداخت برواتی که قبول نوشته و موعد آن هنوز نرسیده، یا سفته هایی که وعده آن نرسیده و غیره را بپردازد.
3. وصول مطالبات
ممکن است شرکت مطالباتی به صورت های مختلف از اشخاص داشته باشد. مدیر تصفیه این مطالبات را با حفظ مصلحت و منافع شرکت باید وصول کند.
4. تقسیم دارایی شرکت
پس از وصول مطالبات و پرداخت بدهی ، دارایی موجود شرکت بین شرکا به نسبت سهم الشرکه آن ها در شرکت تقسیم خواهد شد و اگر دسترسی به یکی از شرکا نباشد سهم او، در حساب معینی به نام خودش در بانک تودیع خواهد شد تا هر وقت صاحب آن ، یا قائم مقام قانونی او ، مراجعه کرد به آن ها تودیع گردد.
5. اقدامات قضایی
مدیر تصفیه در حکم وکیل شرکت است و باید کلیه اقداماتی که برای تامین حقوق اعضای شرکت در حال تصفیه لازم است به عمل آورد. در غیر این صورت، و در صورت تقصیر ، مسئول خسارات وارده خواهد بود.
6. اعلان آگهی
تقسیم دارایی شرکت های سهامی ، با مسئولیت محدود و تعاونی وقتی امکان پذیر است که قبلاَ سه مرتبه در روزنامه رسمی و یکی از جراید کثیرالانتشار آگهی و از تاریخ انتشار اولین آگهی در روزنامه رسمی یک سال گذشته باشد در غیر این صورت متصدیان تصفیه مسئول خسارت طلبکارانی خواهند بود که به طلب خود نرسیده اند.
بسمه تعالی
نمونه جلسه هیئت تصفیه
جلسه هیئت تصفیه شرکت منحله ………………..…………….. به شماره ثبت ……………….و شناسه ملی ................ در حال تصفیه در ساعت …………. و مورخ …………. در محل قانونی شرکت تشکیل گردید و نسبت به موارد ذیل اتخاذ تصمیم گردید.
آقای ………………………….. به شماره ملی................ به سمت مدیر تصفیه انتخاب و کلیه اوراق و اسناد بهادار و عادی شرکت با امضاء آقای/خانم ………………………….. همراه با مهر شرکت معتبر می باشد.
جلسه در ساعت…………. خاتمه یافت و به آقای ………………………….. احدی از سهامداران و یا مدیرتصفیه با حق توکیل به غیر وکالت داده می شود ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء دفاتر ثبت اقدام نماید.
تصفیه شرکت ها عبارت است از جمع آوری دارایی شرکت ، انجام تعهدات و تقسیم آن بین افراد ذینفع. ثبت شرکتها ماده 207 در مورد وظیفه متصدیان تصفیه مقرر می دارد : " خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت .."
به طور کلی ، امر تصفیه در حقیقت رتق و فنق امور جاری و معوق شرکت ، پرداخت بدهی ها ، انجام تعهدات ، وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت بین شرکاست.
متصدیان امر تصفیه به ترتیب ذیل ممکن است انتخاب گردند :
1. طبق اساسنامه
ممکن است اساسنامه شرکت این امر را پیش بینی کرده باشد، در صورتی که مقررات اساسنامه منافاتی با قانون نداشته باشد، مطابق آن عمل خواهد شد.
2. در شرکت های با مسئولیت محدود
در شرکت های تضامنی ، نسبی و مختلط ( که تمام یا بعضی از اعضای آن ها دارای مسئولیت محدود نیستند ) اصولاَ امر تصفیه یا با مدیران شرکت است یا با اشخاص منصوب از طرف مدیران ولی سایر شرکا حق نظارت در امر تصفیه را دارند.
3. در سایر شرکت ها
در مورد سایر شرکت ها ( سهامی ، مسئولیت محدود و تعاونی ) امر اصفیه به عهده مدیران شرکت قبل از انحلال است مگر اینکه طبق اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر شده باشد.
- وظایف مدیران تصفیه
1. حل و فصل امور جاری
ممکن است در زمان حیات شرکت ، اقداماتی شده باشد که هنوز خاتمه نیافته است. مثلاَ تاسیساتی بنا شده است که هنوز به اتمام نرسیده یا اینکه قراردادهای مربوط به خرید و فروش و انجام خدماتی منعقد شده و کارهایی هم انجام شده ولی به پایان نرسیده باشد. در این صورت طبیعتاَ این اقدامات باید به پایان برسد تا از این بابت خسارتی متوجه شرکت نشود.
2. اجرای تعهدات و پرداخت بدهی ها
منظور از اجرای تعهدات کلیه تعهداتی است که شرکت به موجب قانون ، قرارداد و حتی عرف و عادت در مقابل دیگران به عهده دارد و هنوز انجام نشده است. بنابراین هیئت تصفیه یا مدیر تصفیه باید وضعیت کارکنان شرکت را از حیث تصفیه حقوق قانونی آن ها روشن نماید. در صورتی که تعهد تحویل کالا یا انجام خدماتی را کرده آن ها را انجام دهد، اگر به موجب عرف تجاری باید تعهداتی را انجام دهد ، مثلاَ هزار صندوق چای خریده و طبق عرف تجاری ، اگر چه در قانون و قرارداد اشاره ای به آن نشده ، صندوق های خالی را باید پس بدهد. همچنین تعهدات مالی از قبیل پرداخت برواتی که قبول نوشته و موعد آن هنوز نرسیده، یا سفته هایی که وعده آن نرسیده و غیره را بپردازد.
3. وصول مطالبات
ممکن است شرکت مطالباتی به صورت های مختلف از اشخاص داشته باشد. مدیر تصفیه این مطالبات را با حفظ مصلحت و منافع شرکت باید وصول کند.
4. تقسیم دارایی شرکت
پس از وصول مطالبات و پرداخت بدهی ، دارایی موجود شرکت بین شرکا به نسبت سهم الشرکه آن ها در شرکت تقسیم خواهد شد و اگر دسترسی به یکی از شرکا نباشد سهم او، در حساب معینی به نام خودش در بانک تودیع خواهد شد تا هر وقت صاحب آن ، یا قائم مقام قانونی او ، مراجعه کرد به آن ها تودیع گردد.
5. اقدامات قضایی
مدیر تصفیه در حکم وکیل شرکت است و باید کلیه اقداماتی که برای تامین حقوق اعضای شرکت در حال تصفیه لازم است به عمل آورد. در غیر این صورت، و در صورت تقصیر ، مسئول خسارات وارده خواهد بود.
6. اعلان آگهی
تقسیم دارایی شرکت های سهامی ، با مسئولیت محدود و تعاونی وقتی امکان پذیر است که قبلاَ سه مرتبه در روزنامه رسمی و یکی از جراید کثیرالانتشار آگهی و از تاریخ انتشار اولین آگهی در روزنامه رسمی یک سال گذشته باشد در غیر این صورت متصدیان تصفیه مسئول خسارت طلبکارانی خواهند بود که به طلب خود نرسیده اند.
بسمه تعالی
نمونه جلسه هیئت تصفیه
جلسه هیئت تصفیه شرکت منحله ………………..…………….. به شماره ثبت ……………….و شناسه ملی ................ در حال تصفیه در ساعت …………. و مورخ …………. در محل قانونی شرکت تشکیل گردید و نسبت به موارد ذیل اتخاذ تصمیم گردید.
آقای ………………………….. به شماره ملی................ به سمت مدیر تصفیه انتخاب و کلیه اوراق و اسناد بهادار و عادی شرکت با امضاء آقای/خانم ………………………….. همراه با مهر شرکت معتبر می باشد.
جلسه در ساعت…………. خاتمه یافت و به آقای ………………………….. احدی از سهامداران و یا مدیرتصفیه با حق توکیل به غیر وکالت داده می شود ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء دفاتر ثبت اقدام نماید.
ثبت شرکت در مشهد مقدس