novinblog

شرکت بنا به تجویز اساسنامه می تواند نسبت به ایجاد شعبه یا شعبات مختلف اقدام نماید. ثبت شرکتها شعبه شرکت اگر به هنگام تاسیس شرکت معین شده باشد با شرکت اصلی ثبت و آگهی می شود و چنانچه شعبه متعاقباَ تاسیس گردد، تغییرات در اساسنامه محسوب شده و باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت برسد و به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم آگهی گردد. همچنین ممکن است در اساسنامه شرکت، به هیات مدیره اجازه داده شود که عندالاقتضاء به ایجاد شعبه یا شعباتی اقدام نماید.

• مراحل ثبت شعبه شرکت

همان طور که گفتیم، شعبه ی شرکت نیز همانند شرکت اصلی باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت شده و در روزنامه رسمی آگهی گردد تا بتواند به طور قانونی فعالیت های خود را آغاز کند.
مراحل ثبت شعبه به قرار ذیل است :
- تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتی که اختیار تاسیس شعبه در اساسنامه به هیات مدیره داده شده باشد تنظیم صورتجلسه هیات مدیره
- در صورتیکه جلسه با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد رعایت دعوت شرکاء وفق اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با ارائه مستندات الزامی است .
- در صورتیکه تعداد شرکاء از 12 نفر بیشتر باشد انتخاب هیأت نظار مرکب از سه نفرالزامی و درابتدا صورتجلسه نام اعضای هیأت نظار نوشته شود و ذیل صورتجلسه را امضاء نمایند.
- صورتجلسه در سه نسخه تهیه و تمام آن ها امضا و یک نسخه از آن ظرف مدت سه روز پس از پذیرش نهایی در سامانه از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها ارسال و سپس بارکد پستی در سیستم درج گردد.
- شرکا نام خود را همراه با ذکر سمت و میزان سهم الشرکه در صورتجلسه نوشته و امضا نمایند.
لازم به توضیح است کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به آدرس http://irsherkat.ssaa.ir صورت می گیرد.
در صورت عدم نقص و ایراد در مدارک ارسال شده ، متقاضی می بایست به اداره ثبت شهرستان مربوطه جهت ثبت و اخذ شماره ثبت و اخذ آگهی تأسیس شعبه مراجعه نماید.، مسئول اداره ، دستور ثبت در دفتر اندیکاتور ثبت شرکت ها را صادر نموده و مشخصات در دفتر تاسیس شعبه شرکت ثبت می شود و پیش نویس آگهی تاسیس شعبه، جهت تحریر به اتاق تایپ ارسال می گردد تا در یکی از روزنامه های کثیرالانتشار درج شود. ( هزینه تاسیس شعبه همان هزینه تاسیس شعبه در مرکز اصلی شرکت می باشد)
ماده 38 قانون آیین دادرسی مدنی مقرر داشته است که اگر شرکت دارای شعبات متعدد در جاهای مختلف باشد دعاوی ناشی از تعهدات هر شعبه با اشخاص خارج باید در دادگاه محلی که شعبه طرف معامله در آن واقع است اقامه شود مگر آنکه شعبه نامبرده برچیده شده باشد که در این صورت دعاوی نامبرده نیز در مرکز اصلی شرکت اقامه خواهد شد. لازم به یادآوری است ، مرکز اصلی شرکت همان مرکز اداره آنست که معمولاَ مجامع عمومی در آن جا تشکیل و مدیران و بازرسان در آن جا انجام وظیفه می نمایند.
در واقع ، مرکز اصلی شرکت اقامتگاه شرکت است که از حیث ابلاغ اخطاریه ها و دادخواست ها و اوراق رسمی اهمیت دارد و اگر شرکت غیر از مرکز اصلی چند مرکز دیگر برای عملیات فنی یا انبار و غیره داشته باشد از نظر مقامات قانونی و اشخاص ثالث فقط مرکز اصلی مورد توجه بوده و سایر مراکز مربوط به مناسبات داخلی شرکت است.

• مدارک مورد نیاز جهت ثبت شعبه

مدارک لازم جهت ثبت شعبه به قرار ذیل است :
1- ارائه اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده با امضاء هیات رئیسه ضروری است.
2- ارائه لیست حاضرین در مجمع
3- ارائه برگ نمایندگی نمایندگان اشخاص حقوقی ( چنانچه سهامداران شرکت اشخاص حقوقی باشند)
4- ارائه اصل آگهی دعوت چنانچه مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد.
5- تصویر شناسنامه مدیر شعبه
6- ارائه مدارک ثبتی شرکت اعم از تصویر اساسنامه و شرکت نامه و تقاضا نامه
7- ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت لزوم
8- ارائه وکالتنامه رسمی چنانچه امور ثبتی توسط وکیل انجام می شود.

• نمونه صورتجلسه تأسیس شعبه شرکتهای با مسئولیت محدود

نام شرکت....................................... شماره ثبت ..................... و شناسه ملی .......................... سرمایه ثبت شده ........................... ریال در تاریخ ............ ساعت ........ مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء در محل قانونی شرکت تشکیل و نسبت تأسیس شعبه بشرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.
نام شرکاء میزان سهم الشرکه
1ـ خانم / آقای …............................ دارای …............................ ریال سهم الشرکه
2ـ خانم / آقای …............................ دارای …............................ ریال سهم الشرکه
3ـ خانم / آقای …............................ دارای …............................ ریال سهم الشرکه
4ـ خانم / آقای …............................ دارای …............................ ریال سهم الشرکه

ضرورت تأسیس شعبه در شهرستان …......................... مورد بحث و بررسی قرار گرفت در نتیجه مقرر گردید که شعبه شرکت در شهرستان …................... به آدرس: خیابان.................................... کوچه ........................ پلاک ................... کدپستی : ............................ تعیین و خانم / آقای ........................ به شماره ملی ................................. فرزند ......................... متولد .............. .به سمت مدیر شعبه تعیین شدند.

به خانم / آقای ....................................... احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق النسب و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.
1ـ خانم / آقای .................................. امضاء
2ـ خانم / آقای .................................. امضاء
3ـ خانم / آقای .................................. امضاء
نکته : کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.

اصولاَ شرکت ها به لحاظ تشکیل و پیدا کردن شخصیت حقوقی، تابع قانون کشور محل تشکیل خود هستند.هزینه پلمپ دفاتر طبق قانون ثبت شرکت ها (1310)، هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در این کشور باشد، ایرانی محسوب می شود .( ماده 1 ) . اما شرکت هایی نیز که در کشورهای دیگر تاسیس شده و در آن جا دارای شخصیت حقوقی شده اند که به همین عنوان در ایران معتبر شناخته می شوند و می توانند با اشخاص دیگر اعم از حقیقی و حقوقی قرارداد منعقد کنند و در مراجع قضایی و داوری طرف دعوی قرار گیرند. ولی هر گاه شرکت های خارجی بخواهند در ایران از طریق شعبه یا نمایندگی به فعالیت بپردازند، بایستی در تهران به ثبت برسند. ( ماده 3 ).
بنا بر آنچه گفته شد، در صورتی که شرکتی در یک کشور تشکیل و ثبت گردد، و آن گاه همین شرکت اقدام به تاسیس شرکت در کشورهای دیگر با تابعیت آن کشورها نماید یا اقدام به خرید سهام شرکت هایی نماید که این شرکت ها تابعیت سایر کشورها را دارند، به نحوی که تمام یا بخش عمده ای از سهام آن شرکت ها را در اختیار خود بگیرند و در نتیجه بر روند اداره و تصمیم گیری در آن شرکت ها مستولی گردد، به چنین شرکتی شرکت چند ملیتی (Multinational Company ) ، فراملیتی یا بین المللی گفته می شود.
شرکت چند ملیتی از نظر قالب ، نوع خاصی از شرکت به شمار نمی آید بلکه گستردگی عملیات تولیدی این شرکت ها در بیش از یک کشور موجب گردیده که به آن ها شرکت چند ملیتی اطلاق گردد. بنابراین ممکن است به عنوان مثال یک شرکت سهامی عام در ایران به وجود آید و آنگاه با ایجاد شعبی در سایر کشورها کالای تولیدی در ایران ( کشور میزبان ) را در دیگر کشورها تولید نماید. مزیت تولید کالا در کشور دیگر ممکن است استفاده از مواد و نیروی کار ارزانتر و یا دسترسی آسانتر به بازار فروش باشد. همچنین ممکن است جزئی از یک کالا در یک کشور و جزئی دیگر در کشور دیگر تولید شده و نهایتاَ با مونتاژ آن ها محصول نهایی به دست آید.
تعریفی که ارائه شد تعریفی وسیع از شرکت های چند ملیتی است. با توجه به مصادیقی که برای شرکت های چند ملیتی ذکر می شود به نظر می رسد برای آنکه عرفاَ اطلاق صفت چند ملیتی به شرکتی صادق باشد، دارا بودن موقعیتی نزدیک به انحصار نیز ضروری است.
شرکت هایی نظیر نوکیا (Nokia )، نستله (Nestle ) ، و جنرال موتورز(General Motors ) نمونه ای از شرکت های چند ملیتی هستند.

• قواعد حاکم بر شرکت های چند ملیتی

از آن جا که شرکت چند ملیتی از نظر قالب ، نوع خاصی از شرکت به شمار نمی آید، ایجاد و اداره آن دارای قواعد خاصی نیست. النهایه ، چنانچه ارتباط شرکت با چند کشور قانون حاکم بر هر یک از اجزای اعمال مرتبط با شرکت را با تردید مواجه نماید، حقوق بین الملل خصوصی هر کشور قانون حاکم را تعیین خواهد نمود.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت چند ملیتی :
1- درخواست کتبی و ارائه آن به اداره ثبت علائم تجاری با درج نام های کشورهای مورد نظر
2- کپی برابر اصل کارت ملی و شناسنامه مدیران و صاحبان حق امضای شرکت
3- مدارک هویتی از قبیل کپی برابر اصل کارت ملی و شناسنامه مدیران و صاحبان حق امضای شرکت
4- اظهارنامه یا اصل گواهی ثبت علامت تجاری در ایران جهت روئت و کپی آن به منظور ثبت در پرونده
5- کپی برابر اصل گواهی ثبت برند
6- روزنامه تاسیس و آخرین تغییرات شرکت برای اشخاص حقوقی
7- تکمیل فرم مخصوص جهت ثبت شرکت بین المللی با ترجمه انگلیسی
8- پرداخت هزینه های ثبت که توسط اداره ثبت شرکت های بین المللی در کشور میزبان صورت می گیرد .
9- تهیه معرفی نامه بر روی سربرگ شرکت که به وسیله مدیران و صاحبان حق امضا و با مهر شرکت امضا شده باشد.
10- کپی پاسپورت اعضای شرکت
11- ارائه وکالت نامه دادگستری در صورت انجام امور به واسطه ی وکیل
نکته : ثبت شرکت چند ملیتی منوط به اخذ تصدیق نامه در ایران می باشد.

طرح صنعتی عبارت است از هرگونه ترکیب خطوط یا رنگ ها که اشکال دوبعدی را نمایش می دهد و این اشکال در فرآورده های صنعتی و ساخت صنایع مختلف از جمله در تولید و ساختن صنایع دستی مورد استفاده قرار می گیرد و طرح صنعتی و حق بر آن را حق مادی و معنوی بر طرح صنعتی گویند که بهره برداری از حق مادی آن متعلق به شرکت است.
به موجب ماده 20 قانون ثبت اختراعات، طرح های صنعتی و علائم تجاری ایران مصوب 1386 : اخذ کارت بازرگانی فوری هر گونه ترکیب خطوط یا رنگ ها و هر گونه شکل سه بعدی با خطوط، رنگ ها و یا بدون آن، به گونه ای که ترکیب یا شکل یک فرآورده صنعتی یا محصولی از صنایع دستی را تغییر دهد طرح صنعتی است. در یک طرح صنعتی تنها دسترسی به یک نتیجه فنی بدون تغییر ظاهری مشمول حمایت از این قانون نمی باشد.
وفق ماده ی 21 ،طرح صنعتی زمانی قابل ثبت است که جدید و یا اصیل باشد.طرح صنعتی زمانی جدید است که از طریق انتشار به طور محسوس و یا از طریق استفاده به هر نحو دیگر قبل از تاریخ تسلیم اظهارنامه یا بر حسب مورد قبل از حق تقدم اظهارنامه برای ثبت در هیچ نقطه ای از جهان برای عموم افشا نشده باشد.به همین دلیل،طرح صنعتی می بایست وجه تمایز داشته باشد و ابتکاری باشد.
طرح صنعتی در صورتی اصیل محسوب می شود که به طور مستقل توسط طراح پدید آمده و کپی و تقلید طرح های موجود نباشد،به نحوی که از دید یک کاربر آگاه،متفاوت از طرح هایی باشد که قبلاَ در اختیار عموم قرار گرفته است.بر اساس قوانین اکثر کشورها ،یک طرح صنعتی بایستی جذاب و چشم نواز باشد.
از سایر شرایط ثبت طرح صنعتی " کاربرد صنعتی " است،بدین معنی که یک طرح صنعتی بایستی قابلیت باز تولید به روش صنعتی را داشته باشد.همچنین بایستی امکان پیاده سازی طرح صنعتی بر روی یک کالای دو بعدی یا سه بعدی وجود داشته باشد.
طرح های صنعتی ذیل قابل حمایت نیستند:
1- طرح هایی که تنها در نتیجه عملکرد فنی محصول ایجاد می شوند.
2- آنچه قبلاَ در فنون و صنایع پیش بینی شده باشد.
3- طرح های حاوی نمادها یا نشان های رسمی
4- طرح های مخالف نظم عمومی یا اخلاق حسنه

• خصوصیات طرح صنعتی

از خصوصیات طرح صنعتی می توان به موارد ذیل اشاره نمود :
1- طرح صنعتی باید توسط حس بینایی قابل درک و روئت باشد.
قابل روئت بودن طرح روی کالا یکی از شرایط مهم برای طرح صنعتی است. وقتی طرح روی یک کالای خاصی قرار گرفت و متبلور شد باید آشکار باشد و این قابلیت را داشته باشد که توسط حس بینایی مورد قضاوت قرار گیرد. همچنین ضرورت دارد که طرح صنعتی در جریان استفاده معمولی از کالا به وسیله مصرف کننده نهایی قابل روئت باشد؛ این شرط به خاطر این است که برخی از بخش های کالاهای مرکب و پیچیده در جریان استفاده معمولی از آن ها دیده نمی شوند.
2- طرح باید به کالا ظاهر خاص و ویژه بدهد.
این شرط باعث می شود کالایی که طرح روی آن قرار گرفته است از نگاه و منظر مصرف کننده و کاربر جذاب و متفاوت از کالاهای مشابه و همسان باشد.
این جذابیت خاص در کالا توسط انتخاب طرح توسط طراح که می تواند خطوط، رنگ ها، شکل، ساختار، بافت باشد ایجاد می گردد و موجب می شود که کالای حاوی طرح دارای ظاهری خاص و ویژه، منحصر به فرد، جذاب و قابل تشخیص از کالاهای مشابه باشد. البته نیازی نیست که ظاهر کالا الزاماَ زیبا هم باشد.
3- طرح صنعتی صرفاَ مربوط به ظاهر قابل روئت کالایی است که در آن متبلور شده است و ویژگی های کاربردی و فنی محصول ارتباطی به طرح صنعتی در معنای حقوقی و خاص آن را ندارد.
البته چنانچه طرح واجد ویژگی زیبا شناختی آن در قالب طرح صنعتی مورد حمایت قرار می گیرد و جنبه دیگر آن می تواند در قالب های حقوقی دیگر مورد حمایت باشد.
4- طرح باید روی کالا تبلور یابد.
به عبارت دیگر شرط حمایت از یک طرح صنعتی به معنای خاص آن این است که طرح قابلیت آن را داشته باشد که در یک فرآیند صنعتی قرار گرفته و در نهایت بر روی یک اثر ملموس و عینی قابل روئت باشد؛ بدین توضیح که ویژگی های موجود در یک طرح اعم از شکل، ساختار و یا ویژگی های مربوط به تزئینات باید در کالا به کار رفته باشد تا به عنوان طرح صنعتی به معنای خاص آن قابل حمایت باشد. البته برخی از قوانین ملی و اسناد بین المللی قابلیت قرار گرفتن طرح روی کالاهای مربوط به صنایع دستی را نیز کافی برای حمایت در قالب طرح صنعتی دانسته اند.

چنانچه تاکنون گفتیم، شرکت تجاری در اشکال مختلف جلوه می کند. علاوه بر شرکت های موضوع قانون تجارت مصوب 1311 و لایحه ی قانونی 1347 راجع به شرکت های سهامی عام و خاص، عرف شرکت هایی را می شناسد که به غیر از پاره ای جهات از مقررات سنتی حقوق تجارت پیروی نمی کنند. پلمپ دفاتر شرکت های دولتی عمده ترین این نوع شرکت ها محسوب می شوند که تابع قانون و اساسنامه ی خود هستند ،جز در صورتی که قانون و اساسنامه ی آن ها ،در خصوص موضوع خاصی پیش بینی نکرده باشد که تنها در این صورت از لایحه ی قانونی 1347 تبعیت می کنند.همین طور شرکت های دیگری نیز وجود دارند مانند شرکت های تعاونی

در سال 1370 ، قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران به تصویب مجلس شورای اسلامی رسید ،ماده ی اول قانون فوق الذکر ،اهداف بخش تعاونی سیستم اقتصادی ایران را برشمرده ودر حقیقت غایت نهایی شرکت های تعاونی را نیل به اهدافی نظیر ایجاد و تامین شرایط و امکانات کار برای همه از باب رسیدن به اشتغال کامل و همچنین پیش گیری از تمرکز و تداول ثروت در دست افراد و گروه های خاص جهت تحقق عدالت اجتماعی معرفی می کند.

در فصل پنجم قانون، بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران به دو نوع شرکت تعاونی اشاره می شود:

1. تعاونی های تولید
2. تعاونی های توزیع

تعاونی های تولید:تعاونی های تولید شامل تعاونی هایی است که درامور مربوط به کشاورزی ،دامداری ،دامپروری، پرورش و صید ماهی، شیلات، صنعت، معدن، عمران شهری و روستایی و عشایری و نظایر این ها فعالیت می نمایند. تعاونی های تولید در کلیه ی اولویت ها و حمایت های مربوط به تعاونی ها حق تقدم دارند.

تعاونی های توزیع:تعاونی های توزیع عبارتند از تعاونی هایی که نیاز مشاغل تولیدی و یا مصرف کنندگان عضو خود را در چهارچوب مصالح عمومی و به منظور کاهش هزینه هاو قیمت ها تامین می نمایند.

غیر از این دو نوع تعاونی ،در تبصره ی 2 ماده ی 8 قانون فوق الذکر ،به تعاونی های چند منظوره نیز اشاره شده است و به نظر می رسد که منظور مقنن تعاونی هایی است که ترکیبی از تولید و توزیع دارند.مثلاَ شرکت تعاونی که با هدف عمران روستایی خاص و تهیه ی آذوقه برای ساکنین همان روستا ایجاد شده است.

مطابق ماده ی 21 ،هر تعاونی وقتی ثبت و تشکیل می شود که حداقل یک سوم سرمایه ی آن تادیه و در موردی که به صورت نقدی و جنسی باشد تقویم و تسلیم شده باشد.اعضا ی تعاونی مکلف اند مبلغ پرداخت نشده ی سهم خود را ظرف مدت مقرر در اساسنامه تادیه نمایند.

سهم اعضا در تامین سرمایه ی شرکت های تعاونی برابر است مگر آن که مجمع عمومی تصویب نماید که اعضا سهم بیشتری تادیه نمایند که در این صورت حداقل و حداکثر سهم باید در حدودی باشد که وزارت تعاون متناسب با نوع و تعداد اعضای تعاونی ها تعیین می نماید.ممکن است در ابتدای تاسیس، اعضای شرکت تعاونی قادر نباشند کلیه ی سرمایه شرکت را تامین کنند، در چنین حالتی طبق ماده ی 17 حداقل 51 درصد سرمایه باید به وسیله ی اعضا تامین شود و در اختیار شرکت تعاونی قرار گیرد و بقیه را ادارات و شرکت های دولتی و وابسته به دولت می توانند از راه وام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگری از قبیل مشارکت... به عنوان کمک در تامین یا افزایش سرمایه در اختیار تعاونی قرار دهند بدون آن که خود عضو آن باشند.

برای ثبت شرکت تعاونی وجود حداقل 7 نفر عضو ضروری است. ممکن است در موارد خاصی وزارت تعاون ،برای برخی از شرکت های تعاونی تعداد بیشتری را بعنوان حداقل اعضا تعیین کند.

موسسین ،باید مجمع عمومی موسس را دعوت کنند. طبق ماده ی 31 قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران: مجمع عمومی عبارتست از عده ای از افراد واجد شرایط عضویت در تعاونی که اقدام به تاسیس تعاونی می نمایند.وظایف مجمع موسس عبارتست از:

1-تهیه و پیشنهاد اساسنامه طبق قانون و مقررات

2-دعوت به عضویت افراد واجد شرایط

3-تشکیل اولین مجمع عمومی جهت تصویب و ثبت اساسنامه و تعیین هیات مدیره و سایر وظایف مجمع عمومی

پس از تشکیل اولین جلسه ی رسمی مجمع عمومی و تعیین هیات مدیره ،وظایف هیات موسس خاتمه می یابد.

اعضایی که با مصوبه ی اولین جلسه ی مجمع عمومی عادی در مورد اساسنامه موافقت نداشته باشند می توانند در همان جلسه تقاضای عضویت خود را پس بگیرند.

تصویب اساسنامه ی تعاونی با حداقل دوسوم اعضا اولین مجمع عمومی عادی خواهد بود.پس از تشکیل مجمع عمومی عادی و انتخاب اعضای هیات مدیره ،هیات مدیره مکلف است فوراَ نسبت به ثبت شرکت اقدام و در این رابطه باید اسناد و مدارک ذیل تقدیم اداره ی ثبت شرکت ها شود.

1-صورت جلسه ی تشکیل مجمع عمومی موسس و اولین مجمع عمومی و اسامی اعضا ی هیات مدیره ی منتخب و بازرسان

2-اساسنامه ی مصوب مجمع عمومی

3-درخواست کتبی ثبت

4-طرح پیشنهادی و ارائه ی مجوز وزارت تعاون

5-رسید پرداخت مقدار لازم جهت تامین سرمایه ی شرکت

6-مدارک مربوط به دعوت به عضویت افراد واجد شرایط

به موجب ماده ی 1 قانون ثبت شرکت ها مورخ 11/3/1310: «هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد، پلمپ دفاتر شرکت ایرانی محسوب است». پس قانون گذار ایران برای آن که شرکتی ایرانی باشد دو ملاک را معین کرده است:
-تشکیل در ایران بسته به اینکه شکل شرکت چگونه باشد (تضامنی،سهامی،نسبی و غیره) زمان آن متفاوت است.

-وقوع مرکز اصلی شرکت در ایران
این ماده به طور ساده بیان می کند که چه شرکتی ایرانی و چه شرکتی خارجی است،اما روشن نمی کند که اگر شرکتی خارجی باشد،چه تابعیتی دارد.این مطلب را ماده ی 591 قانون تجارت بیان می کند که به موجب آن: «اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آن ها در آن مملکت است».تلفیق این دو ماده گاه ایجاد اشکال می کند،اما برای توضیح مطلب بهتر سه فرض زیررا از یکدیگر تفکیک کنیم:
-شرکتی در ایران تشکیل شده و در ایران هم مرکز اصلی دارد:چنین شرکتی ایرانی است
-شرکتی در ایران تشکیل شده،ولی مرکز اصلی در ایران نیست،بلکه برای مثال در ترکیه است:چنین شرکتی،شرکت خارجی محسوب می شود و در عین حال ،دارای تابعیت ترکیه است(ماده ی 591ق.ت)
--شرکتی در ایران تشکیل نشده،اما مرکز اصلی آن در ایران است.مشکل اصلی در مورد این فرض بروز می کند.در واقع این شرکت از دید ماده ی 1 قانون ثبت شرکت ها خارجی است،زیرا یکی از ملاک های مندرج در ماده ی مزبور،یعنی تشکیل شرکت در ایران،در مورد این شرکت صدق نمی کند،ولی از دید ماده ی 591 قانون تجارت شرکت ایرانی است،چرا که مرکز اصلی شرکت که اقامتگاه آن محسوب می شود در ایران است.به عبارت روشن تر قانون ثبت شرکت ها به ما می گوید که شرکت خارجی است،زیرا در ایران تشکیل نشده است، در حالی که قانون تجارت شرکت را ایرانی معرفی می کند،چون اقامتگاه آن در ایران است.

به نظر ما این تضاد را باید چنین حل کرد: چون قانون تجارت بعد از قانون ثبت شرکت ها تصویب شده است، قانون تجارت را باید ناسخ قانون ثبت شرکت ها تلقی کرد و گفت که: «در این مورد خاص» شرکت تابعیت ایرانی خواهد داشت، حتی اگر در خارج تشکیل یا ثبت شده باشد.

بدین ترتیب،راه حل های حقوق ایران را می توان چنین خلاصه کرد:
-اگر شرکت در ایران تشکیل شود و مرکز اصلی آن در ایران باشد،ایرانی است،
-اگر شرکت در خارج تشکیل شده و مرکز اصلی اش در خارج باشد،خارجی است.در این صورت طبق ماده ی 591 قانون تجارت شرکت تابع کشوری است که مرکز اصلی آن در آن جا واقع است،
-اگر شرکت در خارج تشکیل شده،ولی مرکز اصلی آن در ایران باشد باید آن را ایرانی تلقی کرد.

البته بر اصول مذکور، دو استثنا وارد است. اول اینکه به موجب بند «ج» ماده ی 31 قانون پولی و بانکی کشور (مصوب 18/4/1351): «هر بانکی که بیش از 40 درصد سرمایه ی آن متعلق به اشخاص حقیقی اتباع خارج یا اشخاص حقوقی خارجی باشد، از نظر این قانون بانک خارجی محسوب می شود و باید تحت عنوان بانک خارجی به ثبت برسد. از نظر این ماده هر شخص حقوقی که 100 درصد سرمایه ی آن متعلق به اشخاص حقیقی اتباع ایران نباشد خارجی تلقی می شود».

استثنای دوم راجع به شرکت های هواپیمایی است که اگر بیش از 49 درصد سهامشان متعلق به اتباع بیگانه باشد،به حکم مقررات تاسیس موسسات حمل و نقل هوایی و دریایی،خارجی تلقی می شوند.بدین ترتیب،در مورد سیستم حقوقی ایران نیز می توان گفت که در تعیین تابعیت اشخاص حقوقی در ایران اصل بر این است که تابعیت شرکت ها بسته به مرکز اصلی آن ها است، مگر در مواردی که قانون خاصی،چنان که گفتیم تابعیت شخص حقوقی را با کنترل آن توسط صاحبان سرمایه ی مرتبط دانسته باشد.

لذا علی الاصول در حقوق ایران مرکز شرکت و تابعیت آن با هم مرتبط اند و برای اینکه شرکتی تغییر تابعیت دهد،لازم است که مرکز آن از ایران به خارج منتقل شود.برعکس،شرکتی که در خارج تشکیل شده و مرکز اصلی آن هم در آن جا واقع شده،برای اینکه ایرانی بشود باید مرکز اصلی اش در ایران باشد.

حال سوال این است که آیا تغییر تابعیت شرکت اصولاَ مجاز است یا خیر.
در حقوق ایران قاعده ای صریح و کلی در این مورد وجود ندارد، اما درباره ی بعضی از شرکت ها، قانون گذار به صراحت نحوه ی تغییر تابعیت شرکت را مشخص کرده است.این چنین است ماده ی 94 لایحه ی قانونی 1347 که به موجب آن: «هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد... ».این امر می رساند که تغییر تابعیت شرکت سهامی توسط شرکا در صورتی ممکن است که میان آنان اتفاق نظر باشد.ماده ی 110 قانون تجارت به این نحو این نکته را به صراحت در مورد شرکت با مسئولیت محدود بیان کرده است: «شرکا نمی توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند،مگر به اتفاق آرا».

مفهوم این ماده این است که حتی اگر اقامتگاه شرکت-که تغییر آن با تغییر اساسنامه میسر است و نیاز به اتفاق آرای شرکا ندارد-تغییر داده شود، این امر موجب تغییر تابعیت شرکت نمی شود،مگر آن که به اتفاق آرای شرکا باشد.بنابراین،برای تغییر اقامتگاهی که به منظور تغییر تابعیت انجام می شود نیز باید اتفاق آرای شرکا وجود داشته باشد والا تغییر اقامتگاه هم تابعیت شرکت را تغییر نمی دهد.در نتیجه،هر گاه شرکتی که در ایران تشکیل شده و مرکز اصلی آن هم در ایران است بخواهد خارجی تلقی شود، شرکایش باید به اتفاق آرا با انتقال اقامتگاه (مرکز اصلی) شرکت به خارج موافقت کرده باشند. بر عکس، هرگاه مرکز اصلی شرکت عملاَ در ایران باقی بماند، اتفاق آرای شرکا نیز نمی تواند تابعیت شرکت را -برای مثال به صرف گنجاندن نام یک کشور خارجی در اساسنامه- تغییر دهد و چنین تصمیمی مخالف ملاک های مندرج در ماده ی 1 قانون ثبت شرکت ها و ماده ی 591 قانون تجارت ایران است و چون این مواد جنبه ی آمره دارند،تصمیم شرکا کان لم یکن تلقی خواهد شد.

هر شرکت تجارتی زمانی معتبر است و از نظر قانونی رسمیت دارد و شخصیت حقوقی آن کامل می شود که به ثبت رسیده باشد. ثبت شرکت در واقع هر شرکتی برای اینکه رسمیت یابد و شخصیت حقوقی پیدا نماید باید به ثبت برسد، بنابراین ثبت شرکت ها الزامی می باشد.سوالی که ممکن است مطرح شود اینست که به موجب کدام یک از قوانین الزامی بودن آن ها تصریح شده است.

پاسخ اینست که در این خصوص سه قانون به شرح زیر وجود دارد:

1-ماده ی 195 قانون تجارت که می گوید: «ثبت کلیه ی شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات ثبت شرکت ها است».

2-برابر قانون ثبت اسناد، ثبت شرکت نامه ها اجباری می باشد. طبق ماده ی 47 قانون ثبت(در نقاطی که در اداره ی ثبت اسناد و املاک دفاتر رسمی موجود بوده و وزارت عدلیه مقتضی بداند ثبت اسناد ذیل اجباری است:

1)کلیه ی عقود و معاملات راجعه به عین یا منافع اموال غیر منقوله که در دفتر املاک ثبت نشده.

2)صلحنامه و هبه نامه و شرکت نامه

3-ماده ی 48-سندی که مطابق مواد فوق باید به ثبت برسد،اگر به ثبت نرسیده باشد، در هیچیک از ادارات و محاکم پذیرفته نخواهد شد.

توصیه می شود مقالات زیر را بخوانید:

- آدرس و تلفن اداره کل ثبت شرکت ها و ادارات ثبت شرکت های مراکز استان های کشور

- نحوه ی ثبت شرکت به صورت آنلاین در سایت اداره ثبت شرکت ها

- آدرس اداره ثبت شرکت ها در اصفهان

- آدرس اداره ثبت شرکت ها در مشهد

در همین رابطه تبصره های ذیل به بند 2 ماده 14 اضافه می گردد:

تبصره 1-کلیه ی شرکتهایی که مشمول قانون نظام صنفی می باشند موظفند ظرف مدت یک سال پس از لازم الاجرا شدن این قانون نسبت به اخذ پروانه ی کسب از اتحادیه ی مربوطه اقدام نمایند،در غیر این صورت ثبت آن ها در اداره ی کل ثبت شرکت ها غیر قانونی می باشد و همچنین از تاریخ لازم الاجرا شدن این قانون ثبت شرکت های مشمول قانون نظام صنفی فاقد پروانه ی کسب ممنوع خواهد بود.

بموجب تبصره ی 1 ماده ی 5 قانون اصلاح قانون نظام صنفی مصوب 31/2/1368 ثبت شرکت ها الزامی می باشد.در این تبصره آمده است:کلیه ی شرکت هایی که مشمول قانون نظام صنفی می باشند موظفند ظرف مدت یک سال پس از لازم الاجرا این قانون نسبت به اخذ پروانه ی کسب از اتحادیه ی مربوطه اقدام نمایند،در غیر این صورت ثبت آن ها در اداره ی کل ثبت شرکت ها غیر قانونی می باشد و همچنین از تاریخ لازم الاجرا شدن این قانون ثبت شرکت های مشمول قانون نظام صنفی فاقد پروانه ی کسب ممنوع خواهد بود.

نظامنامه ی قانون تجارت وزارت عدلیه مصوب 1311 ثبت شرکت های تجارتی را الزامی نموده است.بر اساس ماده ی 1 این نظامنامه در هر محلی که اداره ی ثبت اسناد و یا دفتر اسناد رسمی موجود است شرکت های تجارتی که در محل تشکیل می شود باید به موجب شرکت نامه ی رسمی تشکیل گردد.همچنین در ماده ی 2 آمده است:

ثبت شرکت های تجارتی باید در دایره ی ثبت شرکت ها و در خارج تهران در اداره ی ثبت اسناد مرکزی اصلی شرکت به ثبت برسند.

تبصره-در نقاطی که اداره یا دایره یا شعبه ی ثبت اسناد نباشد،ثبت در دفتر اسناد رسمی و اگر دفتر اسناد رسمی هم نباشد،ثبت در دفتر محکمه ی ابتدائی یا صلحیه با رعایت ترتیب کافی بوده و لیکن شرکت باید ظرف سه ماه از تاریخ تاسیس اداره یا دائره یا شعبه ی ثبت اسناد در آن محل،خود را در دفتر ثبت اسناد به ثبت برساند.

بنابراین با توجه به مواد مذکور هرگاه یکی از شرکت های تجارتی مراحل مربوط به ثبت را طی ننماید و به ثبت نرسد رسمیت نداشته و بلکه برخلاف قانون بوده و مراجع ذیصلاح می توانند از انجام فعالیت های آن جلوگیری نمایند.

لازم به یادآوری است شرکت های خارجی که بخواهند در ایران به امور تجارتی یا صنعتی یا اداری فعالیت داشته باشند باید در اداره ی ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشند.و هرگاه در مهلت هایی که بوسیله ی مراجع قضایی تعیین می شود نسبت به ثبت آن اقدام ننمایند به حکم دادگاه علاوه بر محکومیت به جزای نقدی از ادامه ی فعالیت آن ها جلوگیری خواهد شد.

در ضمن ،حق الثبت شرکت های ایرانی و خارجی برابر قوانین و مقررات مربوطه خواهد بود.

شرکت های اشخاص موضوع قانون تجارت،به سه نوع تقسیم شده اند:شرکت تضامنی،شرکت نسبی و شرکت مختلط غیر سهامی.در شرکت تضامنی،همه ی شرکا مسئولیت تضامنی دارند. ثبت شرکت به موجب ماده ی 116 قانون تجارت،شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر،با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود و اگر دارایی شرکت برای تادیه ی تمام قروض شرکت کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض است.از نظر تاریخی این نوع شرکت سابقه ای طولانی دارد و از حقوق روم اقتباس شده و به ویژه در قرون وسطی به شکل فعلی آن در اروپا رواج یافته است.در حال حاضر شرکت تضامنی که تقریباَ در نظام حقوقی همه کشورها وجود دارد، بسیار مورد استفاده است؛در حالی که خطر تاسیس آن برای شرکا،به سبب مسئولیت نامحدودی که در قبال طلبکاران شرکت دارند،بر کسی پوشیده نیست،در واقع،علت این وضعیت فایده ی عملی این شرکت برای کسانی است که به یکدیگر اعتماد کامل دارند و سرمایه زیادی نیز برای تشکیل شرکت ندارند،مانند پدری که می خواهد با فرزند یا فرزندانش شریک شود،برادران و خواهرانی که پس از فوت پدر می خواهند تجارتخانه او را اداره کنند،یا دوستانی که به یکدیگر اعتماد کامل و متقابل دارند.

چون شرکت تضامنی دارای شخصیت حقوقی است از آن جهت باید مانند یک شخص طبیعی اسم داشته باشد و نام لااقل یک شریک در آن ذکر شده و به بقیه شرکا اشاره شده باشد.به موجب ماده 116 قانون تجارت شرکت تضامنی تحت اسم مخصوصی تشکیل می شود.در اسم شرکت تضامنی باید عبارت"شرکت تضامنی" و لااقل اسم یک نفر از شرکا ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است،عبارتی از قبیل"و شرکا" یا "و برادران" قید شود.ماده ی اخیر،در واقع یکی از خصایص ویژه ی شرکت تضامنی را بیان می کند که در آن،شرکا"تحت نام جمعی"متعهد می شوند.(ماده 117 قانون تجارت)قید کلمه ی(شرکت تضامنی)از دو جهت است:یکی اینکه معرف شخصیت حقوقی شرکت بوده و آن را از شخصیت شرکایی که به نام آن ها نامیده می شود متمایز نماید دیگر اینکه این موضوع به نفع شرکت و معرف ضمانت شرکاء می باشد.

قانون گذار با اعلام اینکه اسم شرکت می تواند مشتمل بر اسامی کلیه شرکای تضامنی باشد،بر اهمیت مسئولیت جمعی شرکای این نوع شرکت تاکید کرده است،ولی چون قید اسامی تمامی شرکا به ویژه وقتی که عده ی آن ها زیاد است،امکان ندارد،در عمل اسم شرکت های تضامنی فقط از نام یکی از شرکا تشکیل می شود و بعد از آن،عبارات"و شرکا"،"و برادران" و امثال آن ذکر می گردد.ذکر نام لااقل یکی از شرکا در اسم شرکت به کسانی که با شرکت معامله می کنند،اطمینان خاطر بیشتری می دهد تا ذکر عبارت"شرکت تضامنی" به تنهایی،آن طور که در کشور فرانسه باب شده است.

در واقع،در این کشور،با تصویب قانون 11 ژوئیه 1985 که مقررات ویژه ای را در زمینه های مختلف اقتصادی و مالی وضع کرده است،این قاعده که شرکت های تضامنی باید دارای اسمی مخصوص باشند که نام شرکا را شامل شود،لغو شده است.این قاتون که 2-221 .L را تغییر داده است،مقرر می کند که :"شرکت تضامنی دارای نامی خواهد بود که می تواند متضمن نام یک یا چند شریک باشد و باید بلافاصله،قبل یا بعد از آن،کلمات"شرکت تضامنی"ذکر گردد..."بنابراین از این پس شرکا می توانند نامی برای شرکت انتخاب کنند که هیچ ارتباطی با نامشان نداشته باشد.البته می توانند نام خود را نیز جزء اسم شرکت قرار دهند،ولی به انجام دادن آن اجباری نداشته باشد.این راه حل،به ویژه در کشور ما،نباید مورد تایید قرار گیرد،چه همان طور که گفتیم، ثبت شرکت برای تشکیل آن ضروری نیست و اگر شرکتی ثبت نشده باشد،طلبکاران نمی توانند با مراجعه به اداره ثبت شرکت ها،از هویت و میزان اعتبار شرکای شرکت تضامنی آگاه شوند.

به هر حال، از آن جا که "اسم شرکت" از "اسم تجارتی" که می تواند هر اسمی باشد جداست، تغییر آن متضمن اشکالات ویژه ای است. در واقع، هر گاه شریک و یا شرکایی که نام آن ها در اسم شرکت تضامنی آمده است، فوت کنند و یا از شرکت خارج شوند،نام شرکت باید تغییر کند،چه به طلبکاران شرکت نباید این امر را القا کرد که شریک مورد بحث هنوز از شرکای شرکت است؛اما از طرفی،هر گاه شریک متوفی،موسس شرکت باشد،اعتبار شرکت مبتنی بر نامی است که تغییر آن موجب از میان رفتن شهرت شرکت خواهد بود و کافی است که اسم او از اسم شرکت خارج شود تا مشتریان شرکت آن را ترک کنند.این است که در فرانسه قبل از اینکه تغییراتی راجع به اسم شرکت تضامنی در قانون 1985 به وجود آید،قانون 1966 (ماده 490 مکرر) مواردی را پیش بینی کرده بود که در آن ها،وزیر دادگستری مجاز بود به درخواست شرکت تضامنی،به او اجازه دهد که با اسم مخصوص قبلی خود ادامه حیات دهد.تنها فایده تغییرات جدید قانون گذاری این کشور این است که با فوت یکی از شرکا و یا خروج یکی از آن ها،تغییر اسم شرکت ضرورت پیدا نمی کند.به هر حال،در سیستم حقوقی ما با وضع قانون گذاری فعلی،چنین اجازه ای به شرکت داده نشده است.

نتیجه آنکه، نام شرکت همان نام تجارتی آن است،ولی قابل انتقال نیست.زیرا دیگری نمی تواند از عنوان آن استفاده نموده و نام و اعتبار اشخاص را برای خود نام تجارتی قرار دهد.اگر شریکی که شرکت به نام او نامیده می شود فوت نماید و یا از شرکت خارج شود مسلم است که نام او هم از شرکت حذف خواهد شد و شرکت به نام دیگران نامیده می شود.

در قانون تجارت ایران، نص صریحی در خصوص لزوم تنظیم شرکتنامه با مسئولیت محدود وجود ندارد ولی با عنایت به ماده (97 ق.ت) ملاحظه می شود که موسسین شرکت الزاماً باید شرکتنامه بین خود تنظیم و امضا نمایند. ثبت شرکت تنظیم اساسنامه برای شرکت با مسئولیت محدود، علاوه بر شرکتنامه ضروری می باشد زیرا شرکاء می توانند اراده خود را از نظر قلمرو و اختیارات و اتخاذ تصمیم و یا حق رأی و بالاخره روابط فیمابین در آن منعکس نمایند.

برابر بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک با اصلاحات بعدی، صلحنامه و هبه نامه و شرکتنامه باید طبق سند رسمی تنظیم گردد. از طرف دیگر طبق ماده 1 نظامنامه قانون تجارت، شرکت های تجارتی باید به موجب شرکتنامه رسمی تشکیل شوند.

مطابق ماده (197 ق.ت) ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکتنامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد و نیز برابر ماده (196 ق.ت) "اسناد و نوشته جاتی که برای به ثبت رسیدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود".

بند اول: نام کامل شرکت و نوع شرکت
نمونه:شرکت.........................با مسئولیت محدود

بند دوم: موضوع فعالیت های شرکت

بند سوم: مرکز اصلی شرکت با نشانی کامل آن
نمونه: اردبیل-خیابان.............کوچه...............پلاک.....................کدپستی...................

بند چهارم: اسامی شرکا یا موسسین با مشخصات نام و نام خانوادگی-شماره شناسنامه-تاریخ تولد و آدرس کامل محل اقامت
آقای/خانم....................شماره شناسنامه..........................تاریخ تولد.......................آدرس محل اقامت..............

بند پنجم: مدت شرکت نوشته می شود که چنانچه دارای مدت باشد جمله "از تاریخ ثبت بمدت................سال" نوشته می شود و اگر مدت نداشته باشد جمله "از تاریخ ثبت بمدت نامحدود" درج می گردد.

بند ششم: میزان سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیر نقدی (مقوم شده) نوشته می شود.
نمونه:
الف) نقدی: مبلغ...................ریال
ب)غیر نقدی: مقوم به مبلغ.............ریال

بند هفتم: میزان سهم هر یک از شرکا با درج نام و نام خانوادگی- میزان سهام و مبلغ سهام نوشته می شود.
نمونه: آقای/خانم............میزان سهم .....................مبلغ سهم.......................

بند هشتم: مشخصات مدیر یا مدیران شرکت با درج سمت هر یک از آن ها و کسانی که حق امضا دارند درج می شود.
نمونه:
1.آقای/خانم...............................به سمت رئیس هیات مدیره
2.آقای/خانم...............................به سمت مدیر عامل
3.آقای/خانم.............................به سمت عضو هیات مدیره
حق امضای کلیه اسناد و اوراق تعهدآور شرکت با امضای آقای/خانم.................و آقای/خانم............مشترکاَ همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.

بند نهم: موقع رسیدگی به حساب سالیانه و ترتیب تقسیم سود شرکت، این مورد در اساسنامه پیش بینی شده است.
نمونه: در پایان هر سال شمسی و ترتیب تقسیم سود به نسبت سهم الشرکه شرکاء

بند دهم: موارد انحلال
نمونه: "مطابق ماده 114 قانون تجارت خواهد بود".

بند یازدهم: محل شعب فعلی: اگر شرکت دارای شعبه باشد مشخصات دقیق و آدرس شعبه نوشته می شود و اگر فاقد شعبه باشد جمله "شرکت فاقد شعبه است" نوشته می شود.

بند دوازدهم: بازرس شرکت:انتخاب بازرس در شرکت اختیاری است و چنانچه بازرسی انتخاب شده باشد مشخصات کامل بازرس نوشته می شود.
کلیه موسسین شرکت ذیل تقاضانامه را با درج نام و نام خانوادگی و سمت خود امضا می کنند.

اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود:

ماده 1: نام و نوع شرکت: شرکت..................با مسئولیت محدود

ماده 2: موضوع شرکت...................

ماده 3: مرکز اصلی شرکت..............

ماده 4: سرمایه شرکت...................

ماده 5: مدت شرکت: از تاریخ ثبت به مدت نامحدود

ماده 6: تابعیت شرکت: تابعیت شرکت ایرانی است.

ماده 7: هیچیک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارد مگر با رضایت و کسب موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند.
تبصره: انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

ماده 8: مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل می گردد،ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک از اعضای هیات مدیره یا شرکاء مجمع عمومی عادی به صورت فوق العاده تشکیل گردد.

ماده 9: دعوت برای تشکیل مجامع عمومی، توسط هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل و یا شرکاء به وسیله دعوت نامه کتبی با درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار به عمل خواهد آمد.
تبصره: فاصله بین دعوت تا تشکیل مجمع، حداقل ده روز و حداکثر چهل روز است.

ماده 10: در صورتی که کلیه شرکاء در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده 9 اساسنامه ضرورت ندارد.

ماده 11: وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده بشرح ذیل است:
الف)تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن
ب)انتخاب هیات مدیره و در صورت لزوم بازرس
ج)استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه شرکت و تصویب آن
د)تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیات مدیره

ماده 12:وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح ذیل است:
الف) تغییر اساسنامه یا الصاق یا حذف یک یا چند مواد اساسنامه
ب) تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت
ج) افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت
د) اتخاذ تصمیم در خصوص ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت

ماده 13: تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا است.

ماده 14: هیات مدیره شرکت مرکب از.......................نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی از بین شرکاء و یا از خارج انتخاب می شوند.

ماده 15: هیات مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یک نفر را به سمت مدیر عامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضای خود سمت های دیگر تعیین کند.

ماده 16: آقای/خانم................نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و می تواند در کلیه امور مداخله و اقدام کند علی الخصوص در موارد مشروحه ذیل:
امور اداری از هر قبیل (انجام کلیه تشریفات قانونی) حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت و تنظیم بودجه و تعیین پرداخت حقوق و انجام هزینه ها، اجرای تصمیمات مجامع عمومی، انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران و... (بر حسب مورد اعضا می توانند سایر وظایف و اختیارات خود را به نماینده تفویض کند لذا اختیارات فوق جنبه محدودیت ندارد و هیأت مدیره جهت پیشرفت امورات شرکت می توانند اتخاذ تصمیم کنند).

ماده 17: جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاء تشکیل و رسمیت می یابد و تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آراء معتبر است.

ماده 18: دارندگان حق امضا در اوراق و اسناد بهادار اعم از چک-سفته-برات و اسناد تعهد آور و عقود و قراردادها توسط هیات مدیره تعیین می شود.

ماده 19: هر یک از اعضای هیات مدیره می توانند قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضای خود را به هر یک از شرکاء که خود صلاح می دانند تفویض کنند.
تبصره: تفویض تمام یا قسمتی از اختیارات هیأت مدیره به مدیر عامل نیز معتبر و لازم الاجرا است.

ماده 20: سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و به آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس شرکت است.

ماده 21: تقسیم سود از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی. هزینه های اداری، حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات، مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم الشرکه که بین کلیه شرکاء تقسیم می شود.

ماده 22: فوت یا محجوریت هر یک از شرکاء موجب انحلال شرکت نبوده و وراث یا وارث شریک متوفی و یا ولی محجور می توانند به مشارکت خود ادامه دهند. در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شرکاء دیگر منتقل و از شرکت خارج شوند.

ماده 23: انحلال شرکت:شرکت مطابق ماده 114 قانون تجارت منحل می شود.

ماده 24: در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکاء، رای به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا از خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین می شود. وظایف مدیر تصفیه مطابق قانون تجارت است.

ماده 25: حل و فصل اختلافات حاصله بین شرکای شرکت از طریق حکمیت و داوری است.

ماده 26: در مورد موضوعاتی که در اساسنامه ذکر نشده است. مطابق قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه عمل می شود.

ماده 27: این اساسنامه در 27 ماده و 4 تبصره تنظیم و به امضای کلیه موسسین شرکت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضاء شد.
اسامی موسسین:.....

بعضی اوقات مبتکرین ابتکارات جدیدی را بوجود می آورند که به وسیله آن محصول را بهتر معرفی می نمایند و گرفتن کارت بازرگانی فوری در حقیقت محصول سابق را به وسیله و فرم جدیدتری به بازار عرضه می کنند و چون این طرح ها در نتیجه زحمات و ابتکار افراد بوجود می آید، لذا بایستی مورد حمایت قانون قرار گیرد. البته جنبه هنری اشکال و ترسیمات از اختراع بیشتر است و در حقیقت حد وسط هنر و اختراع است. مثلاً طرح مدل های مخصوص لباس های زنانه از طرف طراحان مشهور پارسی یا اشکال مختلف و متنوع شیشه های عطر و یا شکل مخصوص شیشه های نوشابه و یا نقش های لاستیک های کارخانه های مختلف و غیره که بیشتر جنبه ذوقی و هنری دارد و در اثر ابتکار اشخاص بوجود می آید، اصولاً بایستی از طرف مقامات صلاحیتدار تحت حمایت قرار گیرد.

بطور قطع چنین اشکالی نباید شبیه اشکال موجود در طبیعت باشد، چه در این صورت ابتکاری نخواهد بود. همچنین ممکن است این اشکال جنبه ی اختراعی نیز پیدا کنند. چنانچه طرح های مختلف لاستیک های اتومبیل برای جلوگیری از لغزش ماشین ها اگر بهتر از سابق باشد ممکن است بصورت اختراعی به ثبت برسد و بعلاوه ممکن است آن را به صورت علامت تجارتی نیز به ثبت رساند.

از نظر قانون ثبت اختراعات، طرح های صنعتی و علائم تجاری "هر گونه ترکیب خطوط یا رنگ ها و هرگونه شکل سه بعدی با خطوط،رنگ ها و یا بدون آن،به گونه ای که ترکیب یا شکل یک فرآورده صنعتی یا محصولی از صنایع دستی را تغییر دهد، طرح صنعتی است. در یک طرح صنعتی تنها دسترسی به یک نتیجه فنی بدون تغییر ظاهری مشمول حمایت از این قانون نمی باشد" .

بیشتر بخوانید:
- ثبت شرکت در سنگاپور و نکات آن
- ثبت شرکت در خارج از کشور

شخصی که طرح جدیدی را بوجود آورده است یا اگر وی به موجب یک قرارداد استخدام یا فروش به کارفرمای او تعلق پیدا کرده باشد می تواند ثبت طرح را تقاضا کند. متقاضی می تواند یک شخص حقیقی یا یک شخص حقوقی باشد. طرح صنعتی زمانی قابل ثبت است که جدید و یا اصیل باشد و از طریق انتشار در هیچ نقطه ای از جهان برای عموم افشا نشده باشد. لذا طرح هایی که تکراری باشند؛ طرح هایی که تنها در نتیجه عملکرد فنی محصول ایجاد می شوند؛ طرح های حاوی نمادها یا نشان های رسمی؛ طرح های مخالف نظم عمومی یا اخلاق حسنه قابل ثبت نیستند.

از جمله مهم ترین مزایای ثبت طرح صنعتی، حق استفاده انحصاری و ایجاد انگیزه برای تحقیقات و نوآوری است که خود زمینه ساز انتقال تکنولوژی و عامل مهمی برای توسعه و جلب سرمایه گذاری های خارجی است. البته در کشورهایی که اشکال و ترسیمات صنعتی مورد حمایت قانونی قرار نمی گیرند، دیگر حق استفاده انحصاری قابل تصور نیست و همه کس از آن می تواند استفاده کند، منتهی اغلب کشورها پیش بینی های لازم را نموده و قوانینی را به تصویب رسانده اند.

مدارک مورد نیاز برای ثبت طرح صنعتی عبارتست از:

-مدارک مثبت هویت متقاضی و طراح؛(نظیر کپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده برای اشخاص حقیقی و آگهی تاسیس و آخرین تغییرات جهت اشخاص حقوقی به صورت خوانا)
-چنانچه طرح صنعتی دو بعدی باشد،5 نمونه از شکل یا تصویر گرافیکی یا 5 نمونه از طرح ترسیم شده به عنوان نمونه
-چنانچه طرح صنعتی سه بعدی باشد،5 نمونه از شکل یا تصویر گرافیکی یا 5 نمونه از طرح ترسیم شده به عنوان نمونه
-درخواست کتبی(به صورت اسکن شده و الصاق آن در پرونده الکترونیکی)مبنی بر عدم ذکر اسم طراح،چنانچه طراح نخواهد بود اسم وی ذکر شود.
-رسید مربوط به پرداخت هزینه اظهارنامه و در صورتی که اظهارنامه شامل دو یا چند طرح صنعتی است رسید مربوط به پرداخت هزینه های اضافی
-مدارک مربوط به حق تقدم که باید همزمان با تسلیم اظهارنامه یا حداکثر ظرف 15 روز از آن تاریخ تسلیم شود.
-مدارک نمایندگی،در صورتی که تقاضا توسط نماینده قانونی به عمل آید

*شرایط و مشخصات فنی تصاویر ارسالی
-سایر تصاویر حداکثر A4 باشد وحتماَ بصورت عمودی اسکن شود.
-در تصویر ارسالی طرح باید در یک زمینه ساده،به نحوی که قابل رویت باشد قرار گیرد.
-تصویر کالا بصورت رنگی باشد و حداکثر حجم آن KB500 باشد.
ثبت طرح صنعتی مستلزم تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت است که از طریق سامانه ی اینترنتی به نشانی http://www.iripo.ssaa.ir انجام می گیرد.شایان ذکر است ،متقاضیان محترم علاوه بر ثبت اظهارنامه ی طرح صنعتی،می توانند سایر درخواست های خود را نظیر ویرایش اظهارنامه طرح صنعتی و چاپ و پیگیری اظهارنامه از طریق همین سامانه اعلام نمایند و از تصمیم اداره مطلع شوند.

مراحل ثبت طرح صنعتی:

1-آماده نمودن مدارکی که در فوق ذکر شد.
2-ورود به سامانه http://www.iripo.ssaa.ir و تکمیل مراحل خواسته شده
این مراحل عبارتست از:
1-مشخصات مالک،نماینده قانونی،دریافت کننده ابلاغ،مشخصات طرح و ...
2-بارگذاری ضمائم اظهارنامه(مدارک مثبت هویت(حقیقی/حقوقی)،تصویر کالا،وکالتنامه)
3-بازبینی اطلاعات و ضمائم
4-پرداخت هزینه و دریافت شماره اظهارنامه (پرداخت هزینه به منزله تایید و ثبت نهایی اظهارنامه تلقی شده،و استرداد هزینه و تغییر اطلاعات و ضمائم امکان پذیر نمی باشد).
5-پس از دریافت شماره اظهارنامه چنانچه تقاضای ثبت طرح صنعتی مورد پذیرش مرجع ثبت قرار گیرد مراتب به صورت پست الکترونیکی(ایمیل) ویا پیامک به متقاضی اعلام می گردد و وی باید ظرف 30 روز پس از تاریخ اعلام،جهت پرداخت هزینه های مربوط به ثبت طرح صنعتی از طریق سامانه به پرداخت هزینه اقدام نماید.در صورت عدم پرداخت هزینه در مهلت مقرر ،اظهارنامه کان لم یکن تلقی می گردد.این مهلت برای متقاضیان مقیم خارج 60 روز است.
6- درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران.
7-در انتها آگهی رسمی روزنامه را ا ز طریق سامانه به اداره ارجاع دهید.
قابل توجه است،مدت اعتبار طرح صنعتی پنج سال از تاریخ تسلیم اظهارنامه ثبت آن خواهد بود.این مدت را می توان برای دو دوره پنج ساله متوالی دیگر پس از پرداخت هزینه مربوط تمدید نمود.پس از انقضاء هر دوره که از پایان دوره شروع می شود یک مهلت شش ماهه برای پرداخت هزینه تمدید گردیده و همچنین جریمه تاخیر در نظر گرفته خواهد شد.

چند نکته:
-تقاضانامه ثبت را می توان بطور مستقیم یا از طریق وکیل تسلیم نمود.
-متقاضی می تواند تا زمانی که اظهارنامه در جریان بررسی است آن را مسترد نماید.
-چنانچه طرح صنعتی به هر دلیلی رد شود می توان نسبت به رد آن اعلام اعتراض کرد تا پرونده جهت بررسی به کمیسیون ارسال شود.